浙江万里扬股份有限公司

  浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”、“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式，收购奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“交易对方”、“奇瑞股份”）持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司（以下简称“奇瑞变速箱”）100%股权（以下简称“标的资产”）；公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚等7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的100%。配套融资发行成功与否不影响这次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  公司拟设立万里扬2016年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划设立后由公司委托财通证券资产管理有限公司作为管理机构，该员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次交易募集配套资金非公开发行的股票持有公司股票。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

  （一）未发现企业存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的试点意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  （二）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  （三）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  （四）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调度员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

  （五）公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，赞同公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。

  （一）本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案履行了法定程序。

  （二）本次交易符合有关法律和法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提升公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  （三）本次交易的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和公司拟与交易对方签署的附条件生效的《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

  （四）根据法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，奇瑞股份在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  上市公司控制股权的人万里扬集团和财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”参与认购这次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，万里扬集团和“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”以现金认购上市公司这次募集配套资金发行股份构成关联交易。

  公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （五）公司已聘请具有证券业务资格评估机构对标的资产价值做评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其做评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评定估计结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  （七）本次交易事宜尚需安徽省国有资产监督管理委员会或授权机构的备案/审批、奇瑞股份股东大会审议、公司股东大会审议和中国证监会审核等。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  三、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

  中水致远资产评定估计有限公司具有证券、期货相关业务资格。中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

  （二）评估报告的假设前提和限制条件依照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的真实的情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中水致远资产评定估计有限公司在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评定估计方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价公允。本次交易以标的资产截至 2015年12月 31 日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评定估计报告的评估结论合理，评估定价公允。