美晨科技：对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的回复

  政许可项目审查反馈意见通知书(150240 号)》(以下简称“本次反馈意见”)已

  收悉。根据贵会本次反馈意见的要求,山东美晨科技股份有限公司(以下简称“上

  市公司”、“公司”、“发行人”、“美晨科技”),会同保荐人齐鲁证券有限公司(简

  称“保荐人”、“齐鲁证券”)、发行人律师北京市浩天信和律师事务所(简称“申

  请人律师”、“浩天律师”)、发行人审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  次证券发行是不是满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)

  司已使用募集资金 29,590.76 万元,余额为 3,640.33 万元,累计使用金额占募集

  万元,余额为 1,578.58 万元,累计使用金额占募集资金净额比例为 95.25%。

  注 1:新增橡胶减振系列新产品项目于 2012 年 12 月主要投资基本完成,于 2013 年 1 月

  主要厂房设备投入正式生产,相关完工投产情况经中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕

  西分所出具“中兴华陕基审字(2014)第 006 号”《山东美晨科技股份有限公司基本建设工

  注 2:新增橡胶流体管路产品项目于 2013 年 7 月主要投资基本完成,主要厂房设备投

  入正式生产,相关完工投产情况经中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具“中

  兴华陕基审字(2014)第 005 号”《山东美晨科技股份有限公司基本建设工程完工财务决算

  带动之下,重卡行业呈快速增长态势,2009 年和 2010 年重卡行业分别同比增长

  17.71%和 59.60%,下游市场景气度较高,公司产品订单充足,原有产能已近饱

  和,推力杆、空气系统胶管等募投项目产品的原有产能利用率均超过 100%。为

  公司自 2011 年 6 月上市以来,受国家产业体系调整的影响,商用车市场持

  续低迷,重卡销量从 2011 年中期开始大幅度降低,2010-2014 年全国重卡销量数据

  注:2010 年至 2014 年重卡销量数据来自中国汽车工业协会披露数据及盖世汽车研究院

  经过 2010 年的行业景气度高点后,下游市场景气度下降造成下游客户订单

  截至 2015 年 3 月 31 日,漳浦文庙街坊文化保护复兴项目(文庙)工程施工

  进度为 84.04%,该项工程晚于预计进度的根本原因是工程发包方拆迁进度晚于

  责任公司出具了“[2012]中磊专审 A 字第 0110 号”《关于山东美晨科技股份有限

  公司 2011 年度募集资金存储放置与使用情况鉴证报告》、[2013]中磊专审 A 字第 0070

  号”《关于山东美晨科技股份有限公司 2012 年度募集资金存储放置与使用情况鉴证报

  告》予以确认,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大信专审字[2014]

  第 28-00002 号”《关于山东美晨科技股份有限公司 2013 年度募集资金存储放置与实

  际使用情况审核报告》、“大信专审字[2015]第 28-00002 号”《关于山东美晨科技

  股份有限公司 2014 年度募集资金存储放置与实际使用情况审核报告》予以确认;首

  股份有限公司 2011 年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查意见》、《关于山东

  美晨科技股份有限公司 2012 年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查意见》、

  《关于山东美晨科技股份有限公司 2013 年度募集资金存储放置与使用情况的专项核

  查意见》、《关于山东美晨科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况

  九次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并

  求,需要持续不断地投入资金购置新的实验和检测设备,为了尽最大可能避免重复无效投入、

  日,公司第二届董事会第十七次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过了

  ——呈贡斗南湿地公园生态建设子项目”和“漳浦文庙街坊文化保护复兴项目(文

  注:可行性研究报告中出售的收益和销售成本金额均为包含增值税金额,上表中为统一列

  注:可行性研究报告中出售的收益和销售成本金额均为包含增值税金额,上表中为统一列

  注 1:新增橡胶减振系列新产品项目实际于 2013 年 1 月建成投产,新增橡胶流体管路产

  品项目实际于 2013 年 7 月建成投产。2013 年募投项目分摊比例计算时按募投项目投产时间

  注 2:2013 年度和 2014 年度公司对部分原有生产设备做了处置,并对部分闲置设备

  计提了相应的减值准备,上表计算中考虑了相关生产设备处置及闲置对原有产能的影响,进

  注:美晨科技母公司收入由募投项目产品归属于募投项目收入、募投项目产品归属于原

  有产能收入、非募投项目产品收入三部分所组成。上表中“当年有关产品销售收入”、“当年

  相关产品利润”均不包括非募投项目产品收入与利润,“实现效益测算中募投项目分摊比例”

  注 1:由于募投项目实现效益测算中剔除了财务费用因素,故上表中分摊到募投项目的

  注 2: 2014 年度募投项目实现效益测算中的管理费用剔除了 2014 年度上市公司重大资产

  税出售的收益的 6%,预计新增橡胶流体管路产品项目的期间费用为包含增值税销

  售收入的 4.8%;实现效益测算根据各年度美晨科技母公司的销售费用、管理费

  用;实现效益测算根据各年度美晨科技母公司实际享受的高新技术企业 15%的企

  析报告》,滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目

  注 1:根据上市公司披露的年度报告和《山东美晨科技股份有限公司董事会关于募集资

  金存放与使用情况专项报告》,新增橡胶减振系列新产品项目和新增流体管路系列新产品项目达

  到预定可使用状态的预计日期分别为 2012 年 6 月 22 日、2012 年 12 月 22 日。上表计算中

  采用 2012 年 6 月 22 日和 2012 年 12 月 22 日作为项目投产日期计算累计效益实现情况。

  注 2:因投产后存在试运行阶段和当年投产时间不足整年情形,根据新增橡胶减振系列

  产品项目和新增流体管路系列新产品项目可行性研究报告关于投产首年实现 80%效益的假设

  注 3:根据上市公司披露的《山东美晨科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报

  告》,滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目为 BT 项目,

  其预计效益分为两部分,其中工程建设预计收益为 2,310.65 万元,BT 项目完工后的回购期

  利息与投资回报预计收益为 2,055.62 万元。该项目的预计完工日期为 2014 年 12 月 31 日,

  IPO 募集资金在该项目整体资产金额来源中占比为 85.50%,上表中对承诺效益按资产金额来源比例

  注 4:根据上市公司披露的《山东美晨科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报

  告》,漳浦文庙街坊文化保护复兴项目(文庙)工程的工程建设预计收益为 462 万元。该项

  目的预计完工日期为 2015 年 2 月 28 日,IPO 募集资金在该项目整体资产金额来源中占比为

  2011 年至 2014 年期间,上市公司对原有部分生产设备做了处置、对闲置

  2011 年-2014 年处置及闲置固定资产对募投项目产品原产能影响明细表

  注 1:美晨科技与日照市连海机械有限公司(以下简称“连海机械”)于 2014 年 6 月 6

  日签订《融资租赁合同》,根据约定,美晨科技将热处理线 台出租给连海机械使用,租期为 3 年,租金本息共计 2,742,012 元,其中 2015 年 6 月

  825,552 元。租赁期满后,美晨科技同意在连海机械付清全部租赁费后,将租赁设备的所有

  上市公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》按租赁费本息合计(最低租赁收款额)

  确认长期应收款 2,742,012.00 元,将最低租赁收款额与租赁设备现值之和的差额 530,712.00

  元确认为未实现融资收益,然后按期进行摊销。截至 2014 年末,以上事项在美晨科技母公

  司个别财务报表一年内到期的非流动负债中反映 776,232.34 元,在长期应收款中反映

  注 2:上述生产设备的处置、计提减值准备与融资租出在上市公司 2014 年度报告和 2013

  上表中本期处置的固定资产为上市公司于 2014 年 6 月融资租出的生产设备。

  上表中本期处置的固定资产、本期计提减值准备的固定资产包括了募投产品原产能相关

  注 3:2013 年末和 2014 年末,募投项目产品 IPO 新增产能对应的生产设备原值、净值与

  1,是因为上市公司于 2013 年 12 月处置了包括智能气动标记机、橡胶冷喂料挤出机等设备

  少 89.39 万件/年所致,相关固定资产处置及对原产能影响情况详请参见前述“2011 年-2014

  间的差异原因做多元化的分析:(1)募投项目建成后,募投项目产品的毛利水平低于可

  行性研究报告中的预计水平造成的效益差异;(2)募投项目的期间费用率水平高

  于可行性研究报告中的期间费用率水平造成的效益差异;(3)募投项目的产能利

  究报告中各募投项目产品的实际产能利用率为 100%,根据可行性研究报告中各

  序号 项目 数量 年金额 数量 平均单价 年金额 数量 平均单价 年金额

  注:上表 2014 年度和 2013 年度募投项目的模拟效益测算中,仅代入 2014 年度和 2013 年度各产品平均销售价格、平均销售成本,其余变量同可行性研究报告测算

  序号 项目 数量 年金额 数量 平均单价 年金额 数量 平均单价 年金额

  注:上表 2014 年度和 2013 年度募投项目的模拟效益测算中,仅代入 2014 年度和 2013 年度各产品平均销售价格、平均销售成本,其余变量同可行性研究报告测算

  通过上述模拟分析,假定募投项目产能利用率为 100%,按照 2013 年度和

  2014 年度各募投项目产品的实际平均销售价格和平均销售成本计算,新增橡胶

  注:根据可行性研究报告,新增橡胶减震系列新产品项目的预计期间费用为包含增值税销

  售收入的 6%,预计新增橡胶流体管路产品项目的期间费用为包含增值税出售的收益的 4.8%。

  为统一比较基础,对上表中的可行性研究报告期间费用比率剔除增值税因素后进行了重新计

  注 1:新增橡胶流体管路产品项目之子项目高压橡胶油管项目于 2013 年 8 月终止,相

  关剩余募集资金用于永久性补充流动资金,故上表未列示高压橡胶油管产品相关数据。

  注 2:新增橡胶流体管路产品项目于 2013 年 7 月建成投产,故在计算 2013 年水冷却橡

  胶软管与发动机进气橡胶软管的产能及产能利用率指标时按投产时间进行了相应折算。

  从上表能够准确的看出,募投项目立项的 2009 年、2010 年为下业景气度高点,

  各募投项目产品 2013 年、2014 年产能利用率不足对募投项目效益的影响测

  注 1:因可行性研究报告中并未列示募投项目各产品的毛利率数据,按照可行性研究报

  告编制当年,即 2009 年度各产品毛利率数据来进行测算。期间费用率、销售税金及附加比率、

  注 2:某一年度募投项目效益差异=可行性研究报告各产品计划收入×(当年度实际产

  能利用率-可行性报告计划产能利用率)×(各产品毛利率-期间费用率与销售税金及附加率)

  注 1:公司于 2014 年 9 月收购了杭州赛石园林集团有限公司 100%股权,由此在既有的

  非轮胎橡胶制品主业务板块的基础上增加了园林绿化业务板块。因首次公开发行股票募集资

  金主体投向为非轮胎橡胶制品业务板块,且园林绿化项目的效益实现方式与制造业效益实现

  方式有较大区别,为排除相关干扰因素,上表在计算相关指标时采用非轮胎橡胶制品业务板

  块实现的净利润数据、新增橡胶减振系列新产品项目和新增橡胶流体管路产品项目两个募投项

  注 2:别的业务主要为上市公司子公司山东津美生物科技有限公司从事的生物多糖制品

  注 3:2012 年非轮胎橡胶制品业务板块实现的归属于母企业所有者净利润(扣非后)为

  1,797.36 万元,相比前期大幅度降低的根本原因是 2011 年以来,受国家产业体系调整的影响,

  下游商用车市场持续低迷,重卡销量于 2012 年达到谷底。2013 年和 2014 年,重卡销量相

  比 2012 年有所增长,下业开始逐渐复苏,由此导致非轮胎橡胶制品业务板块实现的效

  2013 年至 2014 年,非轮胎橡胶制品业务板块剔除募集项目效益后实现的净利润有所下

  (1)新增橡胶减振系列新产品项目、新增橡胶流体管路产品项目于 2013 年 1 月和 2013

  (2)新增橡胶减振系列新产品项目、新增橡胶流体管路产品项目两个募投项目涉及的发

  动机进气橡胶软管、水冷却橡胶软管、驾驶室空气弹簧等产品的毛利率在 35%至 61%之间,

  产品毛利水平较高,非募投项目产品如悬架总成类产品、其他胶管类产品、翼子板等工程塑

  料产品、橡胶支座等其他减震制品毛利率在 30%以下,其扣除的期间费用率因包括财务费

  用因素而超过募投项目效益测算 20.40%的期间费用率水平,扣除期间费用后处于微利或亏

  (3)上市公司产品主要使用在于商用车和乘用车两个领域,其中乘用车领域产品主要来

  源于首次公开发行募集资金所投生产线,商用车领域产品来源于首次公开发行募集资金所投

  根据上表,乘用车领域产品在美晨科技母公司的收入构成中虽然占比较低,但其产品利

  润较高;商用车领域产品由于受下业的影响,其收入尽管占比较高,但利润较低,部分

  产品甚至会出现亏损,在商用车领域产品整体利润不高的情况下,募集资金所投生产线在生产

  效率、生产的基本工艺及生产所带来的成本等方面均优于原有生产线,因此导致原有生产线处于亏损状态。

  由上表可知,虽然由于行业和宏观经济因素,公司自 2011 年以来经历了行

  现效益,是公司整体营收和利润构成的重要来源。此外,2014 年公司完成了对

  杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石集团”)100%股权的收购并借此进

  情况,并对首次公开发行募集资金的实际效益情况做测算、分析,会计师认为:

  然由于行业和宏观经济因素,发行人自 2011 年以来经历了行业陷入低谷的经营

  问题 2、本次非公开发行股票募集资金不超过 12 亿元,扣除发行费用后全

  公司于 2014 年 9 月完成了对赛石集团 100%股权的收购,并由此进入园林绿

  林绿化业务盈利能力较强。公司 2014 年度实现的归属于母企业所有者的净利润

  为 10,328.00 万元,其中赛石集团纳入合并范围的净利润为 6,196.07 万元,占比

  为 59.99%。考虑到赛石集团及其子公司从 2014 年 9 月才开始并表,如果将其 2014

  年全年业绩纳入合并范围,美晨科技 2014 年度备考合并归属于母公司所有者的

  净利润为 15,047.37 万元,其中赛石集团纳入合并范围的净利润为 11,309.51 万元,

  占比为 75.16%。通过本次非公开发行募集资金并用于深化与拓展公司园林绿化

  时,依据公司的经营计划,未来在市政园林领域,公司将加大 BT 业务模式占比,

  对未来 3 年园林绿化业务发展所需的运用资金需求来做了详细测算,请参见“2、

  下表列示了园林绿化行业能够比上市公司截至 2015 年 3 月 31 日的资产负债率

  2015 年 3 月 31 日的资产负债率为 67.80%,大大高于园林绿化行业其他上市公司

  的平均资产负债率水平 51.90%。即便考虑美晨科技合并口径截至 2015 年 3 月 31

  下表列示了园林绿化行业能够比上市公司 2014 年营业收入与流动资金投入情

  从流动资金投入与业务规模的匹配性来看,赛石集团 2014 年末流动资金投

  入占 2014 年度实现营业收入的比例为 38.15%,低于园林绿化行业其他上市公司。

  导致的相关流动资产及流动负债的变化,进而测算 2015 年至 2017 年公司园林绿

  公司园林绿化业务新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字[2014]第 28-0003

  对应的年均复合增长率为 93.92%。公司结合赛石集团最近三年营业收入的增长

  情况及公司未来发展规划,假设 2015 年-2017 年公司园林绿化业务收入增长率为

  65%。公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的

  请投资者格外的注意。投资者据此来投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  127,455.88 万元。依据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权,公司第三届董

  数量的议案》,将本次非公开发行募集资金总额由不超过 120,000 万元调整为不

  超过 81,194.54 万元,本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 81,194.54 万元,扣除发行

  费用后全部用于补充流动资金,以深化与拓展公司园林绿化业务。根据上述测算,

  测算假设:(1)假设本次非公开发行于 2014 年底完成;(2)资产负债率为

  美晨科技合并报表口径资产负债率;(3)净资产收益率测算过程中,园林绿化业

  务 2015 年净利润采用前次重大资产重组中交易对方承诺的业绩 11,500 万元;非

  轮胎橡胶制品业务假定 2015 年净利润与 2014 年相比保持不变,即 5,409.77 万元;

  (4)利息费用以 6%的利率测算(2014 年底 3 至 5 年期贷款基准利率)。

  要性。本次非公开发行融资规模与发行人现有的资产规模和业务规模相匹配; 2)

  领域的行业地位和竞争能力;(3)采取股权融资方式弥补流动资金缺口,能够在

  有利于提升发行人的盈利能力,符合上市公司全体股东利益最大化原则;(4)发

  问题 3、2014 年,申请人以发行股份和支付现金相结合的方式购买赛石集

  方法及可能涉及的具体科目等);(2)这次发行完成后,新增募集资金是否对赛

  等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]888 号)核准,上

  市公司向郭柏峰等七名对象合计发行 18,219,677 股股份,并以非公开方式发行

  2014 年 5 月 10 日,上市公司与郭柏峰等七名对象分别签署了《盈利预测补

  偿协议》。依据该协议约定,本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、2015

  按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于 9,000 万元、11,500 万元和

  14,500 万元。即业绩承诺的核算主体为赛石集团及其纳入合并报表的子公司,其

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 81,194.54 万元,扣除

  赛石集团及其子公司依据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及其

  和 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议

  案》,赞同公司终止首次公开发行原募投项目“新建技术中心项目”,并将该项目

  万元(含利息收入 433.18 万元)共计 7,847.11 万元,以增资方式为杭州市园林

  工程有限公司(以下简称“杭州园林”)增加注册资本 7,900 万元,主要用于其

  赛石集团 2014 年度实现的净利润(以赛石集团合并报表归属于母公司所有

  者的净利润数为基础,按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)为 10,947.50 万

  元,若剔除上述首次公开发行募集资金投资项目 2014 年度实现的税后毛利

  集资金增资实现的效益,赛石集团仍超额完成 2014 年度承诺业绩,并且本次募

  问题 4、申请人于 2015 年 04 月 08 日召开董事会审议通过了《关于共同发

  金,并购基金的总规模为不超过 30 亿元。首期出资金额不超过 5 亿元,其中申

  请人作为劣后级合伙人以自有资金认缴出资 6,600 万元。投资方向为依托此平台

  公司于 2015 年 4 月 8 日召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关

  公司(以下简称“燕湖资本”)、常州燕湖永泰投资中心(有限合伙)(以下简称

  “燕湖永泰”)、西藏鼎晨资产管理有限公司(以下简称“西藏鼎晨”)和自然人

  并购基金的总规模为不超过 30 亿元,首期出资金额不超过 5 亿元。首期出

  资中,燕湖资本和西藏鼎晨作为普通合伙人各认缴出资 250 万元,劣后级有限合

  伙人燕湖永泰、美晨科技和孙乐先生各认缴出资 6,600 万元、6,600 万元和 3,300

  万元,优先级有限合伙人出资不超过 3.3 亿元。上述各方已于 2015 年 4 月 27 日

  签订了合作协议,于 2015 年 4 月 28 日完成了深圳中植美晨产业并购投资中心(有

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 81,194.54 万元,扣除发行

  林绿化业务所需之流动资金”、“公司这次募集资金将不得用于上述对中植美晨并

  2014 年 10 月收购赛石集团后进入环保领域,开始从事园林绿化业务。申请人本

  展园林绿化业务。这次募集资金用于满足上市公司未来 2-3 年园林绿化业务规模

  2012 年 11 月,中国第十八次全国代表大会报告精确指出,要大力推

  续推出。2012 年 11 月 18 日,住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展

  进城市可持续发展。2015 年 4 月 25 日,中央、国务院印发了《关于加快推

  从 2005 年起,随着我们国家房地产市场的快速发展以及政府在公共园林上的大

  力投入,园林绿化行业迎来前所未有的发展机遇。行业内企业未来的发展速度明显加快,

  “全过程”合作伙伴关系,以授予特许经营权为基础,以利益共享和风险共担为特征,

  和供给效率。PPP 模式是园林绿化行业的新方向,该模式的项目有望随着 PPP

  执行规范的完善逐渐进入快速增长期。PPP 模式完全推广后有望在很大程度上缓

  接的项目中 3,000 万元以上的项目所占比例逐渐提高,其中,部分大型项目的合

  公司于 2014 年 9 月完成了对赛石集团 100%股权的收购,并由此进入园林绿

  林绿化业务盈利能力较强。上市公司 2014 年度实现的归属于母企业所有者的净

  利润为 10,328.00 万元,其中赛石集团纳入合并范围的纯利润是 6,196.07 万元,

  占比为 59.99%。考虑到赛石集团及其子公司从 2014 年 9 月才开始并表,如果将

  其 2014 年全年业绩纳入合并范围,上市公司 2014 年度备考合并归属于母公司所

  有者的净利润为 15,047.37 万元,其中赛石集团纳入合并范围的净利润为

  11,309.51 万元,占比为 75.16%。相比于公司原有业务,公司园林绿化业务盈利

  能力更强。通过本次非公开发行,公司将获得深化与拓展园林绿化业务所需资金,

  通过这次发行,公司将获得满足公司未来 2-3 年园林绿化业务发展需要的资

  公司已在《山东美晨科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》

  公司 2014 年完成对赛石集团的收购,进入环保领域,开始从事园林绿化业

  展园林绿化业务,满足公司未来 2-3 年园林绿化业务规模一直增长的需要。截至

  会的审议批准,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(二)

  款(“(二)这次募集资金用途符合国家产业政策和法律和法规的规定”)的规定。

  问题 6、申请人控制股权的人和实际控制人张磊和李晓楠夫妇自 2014 年 10 月

  24 日起通过大宗交易方式陆续减持公司股票 1,389 万股,减持比例达 10.65%。

  根据经公司第二届董事会第十九次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议

  通过的方案,原参与认购的上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上

  经保荐机构核查,在定价基准日(2015 年 1 月 13 日)前六个月内,张磊先

  市公司原持股 5%以上的股东西藏富美投资有限公司存在减持上市公司股份的情

  5%以上的股东在定价基准日(2015 年 1 月 13 日)前六个月内无其他减持情况。

  基于上述最后一笔减持行为发生在 2014 年 12 月 5 日,为避免触及可能构成

  的短线交易的法律风险,上市公司已于 2015 年 2 月 2 日出具了《关于山东美晨

  科技股份有限公司非公开发行股票实际实施事项的声明承诺函》,声明承诺如下:

  技在此承诺并保证:无论何种情形下,本次非公开发行的实际实施不得早于 2015

  办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》,上市公司董事会已经获得如下授权:

  截至本反馈问题回复出具日,时间已晚于 2015 年 6 月 5 日,本次非公开发

  公开发行募集资金总额相应由不超过 120,000 万元调整为不超过 81,194.54 万元。

  以经除权、除息调整后的 13.05 元/股发行价格计算,本次非公开发行 A 股股票

  份 5%以上的股东及西藏富美投资有限公司已于 2015 年 5 月 10 日出具了《关于

  买卖公司股票事宜之专项声明承诺函》,对从定价基准日(2015 年 1 月 13 日)

  前六个月至《关于买卖公司股票事宜之专项声明承诺函》出具日(2015 年 5 月

  10 日)期间除西藏富美投资有限公司存在减持情况以外无其他减持情况以及从

  2015 年 5 月 10 日至这次发行完成后六个月内无减持计划等事项予以确认和承

  2015 年 5 月 10 日出具的《关于买卖公司股票事宜之专项声明承诺函》已由发行

  非公开发行认购的董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份 5%以上的

  或减持计划。不存在违反《证券法》第 47 条以及《创业板上市公司证券发行管

  价基准日前六个月间接和直接减持公司股票的情形(最后一次减持时间为 2014

  年 12 月 5 日),为避免触及发生违反《证券法》及其他相关规定的短线交易的法

  实际实施不得早于 2015 年 6 月 5 日。”基于公司股东大会对公司董事会的授权,

  张磊彻底退出发行人本次非公开发行的间接认购。该等措施合法有效、切实可行。

  截至本补充法律意见书出具日,可能构成短线 日)已逝去,本次非公开发行尚未实际实施,客观上已不存在构成短

  问题 1、根据申请材料,2014 年度申请人向关联方高唐花朝园旅游开发有

  限公司提供工程项目施工劳务,交易金额 12,524.77 万元。请申请人进一步说明该笔

  2014 年 8 月,公司全资子公司赛石集团之全资子公司杭州园林与公司持股

  唐花朝”)签订了“山东高唐县双海湖花卉主题公园景观建设工程 BT 项目”(以

  注 1:赛石集团于 2014 年 9 月开始纳入公司合并范围。上表中设计费的同类交易金额

  注 2: 上表中工程项目施工的同类交易金额为 2014 年 9-12 月赛石集团园林绿化工程施工收

  2014 年 1 月 26 日,高唐县人民政府与浙江花市投资管理有限公司(高唐花

  司)签订了《高唐县双海湖花卉主题公园项目协议》,约定项目总回购价款为 2

  亿元,其中:样板区金额 1,200 万元,非样板区金额 18,800 万元。此项回购价款

  务报表,截至 2014 年 12 月 31 日,赛石集团有限公司的总资产和净资产分别为

  54,960.72 万元和 6,905.06 万元,自身具备足够的财务资源认购本次非公开发行

  泮文先生,两人分别持股 17.14%。根据本次发行方案,潍坊美晨投资有限公司

  制人为赛石集团副总经理潘胜阳先生,持股票比例为 75%。根据本次发行方案,杭

  胜阳先生为前次重组标的资产的出售方,交易完成后取得了 2,604.23 万元的现金

  其认购总金额 5%的违约金,给公司造成损失的,要求该认购对象承担对应的赔

  1、参照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票细则(2014 年 9

  月修订)》(深证上[2014]318 号)第 25 条的规定,中小股东(投资人)的划分依

  据标准为:上市公司除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他

  问题 4、申请人控制股权的人和实际控制人张磊持有公司股份 42,057,693 股,其

  中已质押的股份为 42,055,900 股。请保荐人和申请人律师补充核查,上述股

  截至本核查意见出具日,上市公司 2014 年度权益分派已实施完毕,张磊先

  生持有的上市公司股份由 42,057,693 股变更为 84,115,386 股。鉴于张磊先生已于

  2015 年 5 月 11 日将质押给中国国际金融有限公司的 40,000,000 股股份解除了质

  28,551,800 股为张磊先生于 2014 年 8 月质押给中国国际金融有限公司,

  15,560,000 股为张磊先生于 2014 年 12 月质押给海通证券股份有限公司,质押期

  按照本次非公开发行股票数量不超过 62,218,031 股测算,这次发行完成后,

  张磊先生直接持有及通过富美投资合计控制上市公司 27.65%的股份,仍为上市

  公司的控制股权的人;张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计控制上市公司 35.60%的股

  变化。此外,按截至 2015 年 6 月 12 日前 20 个交易日的均价计算,张磊先生质

  押融资金额占质押股票市值的比例为 16.16%,即使张磊先生到期不能偿还质押

  同时,考虑张磊目前仍直接持有未质押的股份 40,003,586 股,占公司总

  股本的 15.35%;张磊配偶——李晓楠目前仍持有 9.85%未质押的股份。因此,

  务局联合签发的鲁科高字(2009)12 号文件,美晨科技母公司于 2008 年 12 月

  2011 年 7 月美晨科技母公司提交了高新技术企业复审申请,经山东省科学

  技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局以鲁科高字(2012)

  2014 年 5 月美晨科技母公司提交了高新技术企业复审申请,2014 年 10 月

  31 日,山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税

  务局通过鲁科函字(2014)136 号文件进行公示,拟认定美晨科技母公司为高新

  技术企业。2015 年 3 月 13 日,上述部门以鲁科字(2015)33 号文件正式认定美

  保荐机构经核查后认为:发行人母公司已于 2015 年 3 月被相关部门正式认

  2014-2016 年度将继续适用 15%的企业所得税的税率,其高新技术企业资质能否续

  分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》的

  监发[2012]37 号)及《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国

  证券监督管理委员会公告[2013]43 号)的有关要求,在充分听取、征求股东及独

  立董事意见的基础上,公司对《公司章程》进行了修订,并经于 2014 年 5 月 29

  为进一步完善利润分配政策,公司第三届董事会第五次会议和 2015 年第二

  次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》,对原《公司章程》

  2014 年 5 月《公司章程》修订前,《公司章程》有关现金分红的相关条款如

  (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

  (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

  超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述重大资本预算或重大现金支出须

  2014 年 5 月《公司章程》修订后,《公司章程》中有关现金分红相关条款如

  法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

  (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

  (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

  议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上同意方可通过。在发布召开

  2015 年 6 月 8 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章

  法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

  实现的可分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配

  (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

  (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

  议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上同意方可通过。在发布召开

  理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则,

  利润分配及资本公积转增股本的议案》,同意以截至 2013 年 12 月 31 日股本总额

  合计派发现金股利 5,700,000.00 元,剩余未分配利润结转以后年度。同时,以资

  本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,共计转增 45,600,000 股,转增后公司总

  利润分配及资本公积转增股本的议案》,同意以截至 2014 年 12 月 31 日股本总额

  合计派发现金股利 13,034,348.60 元,剩余未分配利润结转以后年度。同时,以

  资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 130,343,486 股,转增后公

  公司 2012-2014 年度每年以现金方式分配的利润均不少于当年度实现的可分

  配利润的 10%,2014 年度现金分红在当年度利润分配中所占比例为 100%。因此,

  知》)及《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定,在充

  分听取、征求股东及独立董事意见的基础上,于 2014 年 5 月对公司章程进行了

  发行人第三届董事会第五次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了

  《关于修改公司章程的议案》,其《公司章程修正案》进一步明确了现金分

  过。发行人 2012-2014 年度每年以现金方式分配的利润均不少于当年度实现的可

  分配利润的 10%,2014 年度现金分红在该年度利润分配中所占比例为 100%。发

  (3)在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 26,068.6972 万股为

  (4)本次非公开发行股票募集资金总额预计为 81,194.530455 万元,不考虑

  注 1:上表中 2014 年度基本每股盈利和每股净资产指标根据资本公积转增股本后数据

  注 2:上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不

  代表公司对 2015 年盈利情况的观点,亦不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断。

  注 3:公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此

  注 4:上述测算未考虑这次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务情况(如财务

  注 5:本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行

  公司已在《山东美晨科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》

  之“重大事项提示”及“第七节 这次发行相关的风险说明”补充披露如下内容:

  增加。本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金,若 2015 年公司利润水平

  公司已在《山东美晨科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》

  风险,使公司财务结构更稳健;另一方面,公司将设计更合理的资金使用方案,

  公司第二届董事会第十九次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了

  《关于公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划的议案》,明确了现金分

  为进一步完善利润分配政策,公司第三届董事会第五次会议和 2015 年第二

  次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》,对原《公司章程》

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